来源：观察者网

中国证监会8月26日宣布，中国证监会、财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议，将于近期启动相关合作事项。这标志着中美双方监管机构为解决审计监管合作这一共同关切问题迈出了重要一步。

依法推进跨境审计监管合作，在遵守双方法律前提下实现各自监管需要，对于提高会计师事务所执业质量、保护投资者合法权益具有积极意义，也有助于为企业依法依规开展跨境上市活动营造良好的监管环境。依法推进跨境审计监管合作，维护企业境外上市渠道畅通，对于两国资本市场、上市公司和全球投资者有利，是多赢的选择。

坚持依法依规，建立对等互利合作安排

目前，有280余家中国企业在美国上市，30余家中国境内会计师事务所在PCAOB注册，为中国在美上市企业提供审计服务。由于众多外国企业在美发行上市，提供审计服务的事务所遍布全球，PCAOB通常与境外相应监管机构建立合作机制，对相关事务所开展日常检查与执法调查。据了解，PCAOB已与世界上50余个国家和地区的监管机构建立相关合作机制。随着中国资本市场双向开放逐步深化，企业跨境上市和会计师事务所跨境展业日益频繁，中美双方监管机构都需要开展相应的监管执法合作，加强对相关会计师事务所的监管，共同打击违法违规行为，保护投资者合法权益。

近十多年来，中国证监会、财政部与PCAOB等美方监管机构保持沟通磋商，尝试过多种合作方式，积累了一些经验，但未能从根本上形成双方接受、可持续的合作安排。

据中国证监会介绍，本次签署的合作协议，是双方监管机构在遵守各自国内法律法规的基础上，按照对等互利原则形成的合作框架，符合国际资本市场审计监管合作的通行做法。

证监会信息显示，合作协议体现三方面重要内容。一是确立对等原则。协议条款对双方具有同等约束力。中美双方均可依据法定职责，根据合作协议，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，被请求方应当在法律允许范围内尽力提供充分协助。

二是明确合作范围。合作协议范围包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所。

三是明确协作方式。双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。美方不能单独入境对相关中国会计师事务所开展调查取证活动，这符合中国证券法相关规定。

统筹开放与安全，完善制度维护信息安全

业内人士指出，对会计师事务所日常检查的一项重要内容是通过查看审计工作底稿检验事务所审计质量。审计工作底稿是会计师事务所开展审计工作的记录，主要包括关于企业财务信息的资料，一般不包括国家秘密、个人隐私、企业底层数据等敏感信息。

近年来，我国数据安全法、个人信息保护法等信息安全相关法律法规陆续施行，相关市场主体的信息安全责任更加明确，操作上更加有章可循。企业无论在何地上市，都有义务遵守本国信息安全法律法规。

近期中国证监会等部门完善了境外上市相关保密和档案管理规定，对规范审计工作底稿信息安全管理提出明确要求，进一步落实了上市公司信息安全的主体责任，同时为企业和会计师事务所依法依规保管和处理涉密敏感信息提供了更加细化和可执行的指引，有助于在满足会计审计要求的前提下做好底稿编制工作，并依法保护相关信息安全。

合作协议对于合作中可能涉及少量敏感信息的处理和使用作出了明确约定，特别是针对个人信息等特定数据设置了专门的处理办法，为双方履行法定监管职责的同时保护相关信息安全提供了可行路径。

通过完善国内法规制度、规范市场主体行为、细化监管合作协议，审计监管合作中可能涉及的敏感信息将得到妥善处理。同时，这样的安排也有助于避免敏感信息“泛化”，从而使必要的商业信息可以顺畅流动，境内外中介和监管机构可以正常履职，投资者能够做出恰当的决策。

以开放促发展，继续支持企业依法依规境外上市

二十多年来，一大批中国企业根据自身发展需要赴境外上市融资，借助境外资本市场赢得发展机遇，也很好地回馈了全球投资者。新发展格局下，中国企业全球资源配置的步伐不会停，继续用好国际资本市场的方向不会变。2021年7月30日，中共中央政治局会议提出，完善企业境外上市监管制度。近一年来，我国境外上市有关制度规则逐步完善，明确支持企业依法依规赴境外上市。

在此背景下，签署中美审计监管合作协议，有利于畅通赴美上市渠道，进一步稳定市场预期，符合高水平制度型开放的方向。国内外市场各方都期待两国监管机构秉持专业精神，务实合作，增进互信，执行好协议，共同为企业跨境上市营造良好的国际监管环境，为全球经济增长增添正能量。

据证监会网站消息，中国证监会有关负责人就签署中美审计监管合作协议答记者问。

1.问：签署中美审计监管合作协议的意义是什么？

答：签署中美审计监管合作协议，是双方在解决中美审计监管合作问题上迈出的重要一步，为双方依法对共同监管范围内的会计师事务所开展日常检查和执法合作建立了监管合作机制，为下一步双方在符合各自法律规定和监管要求的前提下对等、高效开展合作奠定了基础，符合资本市场监管合作的国际通行做法。中美双方开展审计监管合作，对于提高会计师事务所执业质量、保护投资者合法权益具有积极意义，也有助于为企业依法依规开展跨境上市活动营造良好的监管环境。

2.问：中美审计监管合作协议的主要内容是什么？

答：此次签署的中美审计监管合作协议，是在双方2013年执法合作谅解备忘录及2016年试点检查合作备忘录的基础上，根据双方国内法律法规和监管要求，参照相关国际通行做法，总结以往双方合作经验，经过反复磋商达成的。合作协议主要就双方对相关会计师事务所合作开展日常检查与执法调查作出了具体安排，约定了合作目的、合作范围、合作形式、信息使用、特定数据保护等重要事项。

合作协议包括以下重点内容：一是确立对等原则。协议条款对双方具有同等约束力。中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，被请求方应在法律允许范围内尽力提供充分协助。二是明确合作范围。合作协议范围包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所。三是明确协作方式。双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。

3.问：开展跨境审计监管合作的目的是什么？

答：企业在资本市场发行证券和上市，应定期公开发布财务报告，为投资者知情决策提供信息。各国法律法规均要求会计师事务所对相关财务报告进行审计，并要求监管机构对相关会计师事务所进行监管，以确保其依法依规履行好“守门人”职责，提高资本市场信息披露质量，维护投资者合法权益。

在企业跨境上市的情形下，为这些企业提供审计服务的本地会计师事务所一般需要在上市地注册，并接受上市地监管部门的监管。由于这些事务所可能遍布全球各地，上市地监管部门为对它们实施监管，必须通过与相关事务所本地的监管机构建立合作机制，开展跨境监管合作，这是全球资本市场的通行做法。如不能有效开展跨境审计监管合作，就难以确信相关事务所审计工作是否符合监管要求，相关上市公司财报质量就缺少一层保障，会引发投资者质疑，甚至根据上市地法律法规，相关公司证券无法继续在该地上市交易。

随着中国资本市场双向开放逐步深化，企业跨境上市和会计师事务所跨境展业日益频繁，目前，有超过200家中国公司在美国资本市场上市，有30余家中国境内会计师事务所在PCAOB注册，能够为在美上市的中国公司提供审计服务。PCAOB为履行对上述事务所的审计监管职责，需要与中国监管部门建立合作关系，实施跨境监管合作。同样，中国监管机构有需要对自身监管范围内的美国会计师事务所实施审计监管的，也要通过监管合作机制进行。这是国际惯例，双方都需要这个机制。保留中概股在美上市，对投资者有利，对上市公司有利，对中美双方都有利，是一种多赢的制度安排。这是双方能够坐下来谈判并达成协议的一个重要基础。

4.问：审计工作底稿在跨境审计监管合作中的作用是什么？

答：对会计师事务所开展监管，必然涉及到审计工作底稿。以日常检查为例，监管机构除检查会计师事务所内部控制体系外，还需要抽查部分上市公司的审计工作底稿，以检验事务所的工作质量。审计工作底稿是事务所开展审计过程中，对其制定的审计计划、实施的审计程序、获取的相关审计证据，以及得出的审计结论等所作的“工作记录”。审计工作底稿的主要功能是记载审计师是否依照审计准则尽职尽责地验证企业收入支出等财务信息准确性，因此一般并不包括国家秘密、个人隐私或企业底层数据等敏感信息。

需要说明的是，审计监管的直接对象是会计师事务所，而非其审计的上市公司。从跨境审计监管合作的国际实践看，上市地监管机构一般每年抽选部分会计师事务所进行检查，并在受检事务所审计的上市公司中抽查有代表性或有潜在审计质量风险的审计项目加以验证，以评估事务所的审计工作质量。对于中美审计监管合作而言，也是如此，无须每年检查全部在美上市公司审计项目。

5.问：在合作协议框架下，审计工作底稿如含有一些敏感信息，能否得到必要的保护？

答：近年来，我国数据安全法、个人信息保护法等信息安全相关法律法规陆续施行，相关市场主体的信息安全责任更加明确，操作上更加有章可循。企业无论上市与否，都有义务严格遵守本国法律法规。

近期中国证监会等部门完善了境外上市相关保密和档案管理规定，对规范审计工作底稿信息安全管理提出明确要求，进一步落实了上市公司信息安全的主体责任，同时为上市企业和会计师事务所依法依规保管和处理涉密敏感信息提供了更加细化和可执行的指引，有助于在满足会计审计要求的前提下做好底稿编制工作，并依法保护相关信息安全。

中美审计监管合作协议将双方对相关会计师事务所的检查和调查活动纳入合作框架下开展，双方将充分做好事前沟通协调，美方须查看的审计工作底稿等文件通过中方监管机构协助调取并提供。同时，合作协议对于审计监管合作中可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定，针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序，为双方履行法定监管职责的同时保护相关信息安全提供了可行路径。

6.问：中美审计监管合作协议的达成是否意味着中概股自美退市的风险已经解除？

答：中美审计监管合作协议的签署标志着双方通过加强合作解决中概股审计监管问题迈出了关键一步，符合市场的期盼和预期。下一步双方将根据合作协议对相关会计师事务所合作开展日常检查与调查活动，并对合作效果作出客观评估。如果后续合作可以满足各自监管需求，则有望解决中概股审计监管问题，从而避免自美被动退市。我们期待与美方监管部门以专业务实的态度积极推进合作，共同努力实现积极的成果。

来源|新华社、证监会网站